نُشر في ١٤ يوليو ٢٠٢٦ · آخر تحديث ١٤ يوليو ٢٠٢٦ · بقلم مكتب أبحاث GCI، مركز دبي المالي العالمي
تتبع العناية الواجبة على شركة في دبي أربعة فحوص مرتّبة. أولاً، تأكّد من أن الكيان حقيقي وقابل للنقل قانونياً عبر التحقق من الرخصة التجارية لدى الجهة المُصدِرة. ثانياً، طابِق الإيرادات والأرباح التي يذكرها البائع مع البيانات المدقّقة والسجلات البنكية والإقرارات الضريبية. ثالثاً، أكّد كل ادعاء تنظيمي كتابةً. رابعاً، سعّر المخاطر التي تبقى. تجاوز هذا الترتيب، وستسعّر صفقة بناءً على أرقام لم تُثبتها.
الخطوة الأولى: تحقّق من الكيان ورخصته
ابدأ بالرخصة التجارية، لأن كل شيء آخر يعتمد على أن تكون الشركة كما يقول البائع. في دبي، تُصدر رخص البر الرئيسي عن دائرة الاقتصاد والسياحة. وتُصدر رخص المناطق الحرة عن سلطة المنطقة الحرة المعنية، مثل DMCC أو JAFZA أو DIFC أو DAFZA أو ميدان أو IFZA. ويخضع كيان مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي لإطار قانون عام منفصل بسجلّه الخاص.
أكّد خمسة أمور مقابل سجل الجهة المختصة وطابقها مع الكيان الذي تشتريه:
- الاسم القانوني الدقيق ورقم الرخصة.
- الأنشطة التجارية المدرجة. شراء شركة لمزاولة نشاط غير مدرج في الرخصة يعني تعديل الرخصة، لا شراءها.
- حالة الرخصة وتاريخ انتهائها.
- المساهمون المسجّلون وتوزيع حصصهم.
- أي فروع مسجّلة، وما إذا كانت الأصول التي تشتريها تعود لهذا الكيان أم لكيان مرتبط.
بشأن الملكية: في معظم أنشطة البر الرئيسي وجميع المناطق الحرة، بات التملك الأجنبي الكامل مسموحاً الآن. ولا تزال قائمة قصيرة من الأنشطة الاستراتيجية تتطلب شريكاً أو وكيلاً محلياً. تعتمد القاعدة على رمز النشاط المحدد، لا على القطاع بوجه عام، لذا أكّدها لدى الجهة المختصة قبل التوقيع.
الخطوة الثانية: طابِق البيانات المالية مع الأدلة
الأرقام التي يذكرها البائع ادعاء، لا حقيقة. والمهمة هي مطابقتها مع سجلات مستقلة. اطلب ما يلي وتحقّق منها بمطابقة بعضها ببعض:
| المستند | ما يُثبته | المصدر |
|---|---|---|
| بيانات مالية مدقّقة عن ٣٦ شهراً | اتجاه الإيرادات والهامش والأرباح | مدقق حسابات الشركة |
| إقرارات ضريبة القيمة المضافة | رقم الأعمال المُعلن، مطابقاً للإيرادات | الهيئة الاتحادية للضرائب |
| تسجيل ضريبة الشركات وإقراراتها | وضع الدخل الخاضع للضريبة | الهيئة الاتحادية للضرائب |
| كشوف حسابات بنكية عن ١٢ شهراً | النقد المُستلَم فعلاً، مطابقاً للإيرادات | بنك الشركة |
| عقد الإيجار وإيجاري | حق الإشغال والإيجار ومدة العقد | دائرة الأراضي والأملاك |
| سجلات الموظفين ونظام حماية الأجور | عدد الموظفين والتزام نهاية الخدمة | وزارة الموارد البشرية والتوطين |
هناك مطابقتان هما الأهم. طابِق رقم الأعمال المُعلن لضريبة القيمة المضافة مع الإيرادات في الحسابات. وطابِق الحسابات مع التدفقات البنكية الداخلة على مدى ١٢ شهراً. وحيث تكون الإيرادات النقدية كبيرة، توقّع أن يكون السجل البنكي أضعف من الرقم المُعلن، وسعّر انطلاقاً من الرقم الذي تستطيع إثباته، لا الرقم الذي يُقال لك.
تُطبَّق ضريبة الشركات بنسبة ٩ في المئة على الدخل الخاضع للضريبة الذي يتجاوز ٣٧٥٬٠٠٠ درهم. وضريبة القيمة المضافة ٥ في المئة. وإذا ادّعى البائع وضع دخل مؤهل في منطقة حرة للحصول على معدل ضريبة شركات مخفّض، فهذا ادعاء تنظيمي، لا أمر مُسلَّم به، ومكانه الخطوة الثالثة.
الخطوة الثالثة: أكّد كل ادعاء تنظيمي كتابةً
كثيراً ما تستند القيمة في صفقات دول الخليج إلى وضع تنظيمي: معدل ضريبي مؤهل في منطقة حرة، أو نسبة صفرية لضريبة القيمة المضافة على الخدمات المُصدَّرة، أو رخصة قطاعية يفترض المشتري أنها ستُنقل. كل واحد من هذه افتراض إلى أن يؤكّده مستشار مرخّص كتابةً على ورق رسمي.
انتبه للرخص القطاعية على وجه الخصوص، لأنها لا تُنقل تلقائياً عند تغيّر الملكية. فتغيّر المساهمين يستدعي مراجعة من الجهة المختصة، لا نقلاً تلقائياً. أمثلة شائعة في دبي:
- رخصة عيادة الرعاية الصحية تكون لدى هيئة الصحة بدبي، وفي أبوظبي لدى دائرة الصحة.
- رخصة إنشاء الفندق تكون لدى دائرة الاقتصاد والسياحة، ورخصة المشروبات الكحولية منفصلة ولا تُنقل تلقائياً.
- يحتاج المطعم إلى موافقة سلامة الغذاء من بلدية دبي إلى جانب الرخصة التجارية.
للرأي الاستشاري الكتابي تكلفة فعلية، تتراوح عادةً بين ٥٬٠٠٠ و٥٠٬٠٠٠ درهم حسب التعقيد. وهذه التكلفة ضئيلة مقارنةً بتسعير صفقة بناءً على وضع ضريبي يتبيّن لاحقاً أنه لا يصمد.
الخطوة الرابعة: سعّر المخاطر التي تبقى
كل ما يبقى بعد الخطوات من الأولى إلى الثالثة هو ملف المخاطر الحقيقي. تتكرر أربعة أنماط في شركات دبي، ويستحق كل منها بنداً صريحاً في نموذجك:
- تركّز العملاء. إذا كان عميل واحد يمثّل أكثر من نصف الإيرادات، فاختبر أثر فقدان ذلك العميل تحت الضغط، حتى لو كان جهة حكومية أو عميلاً مرموقاً محورياً.
- الاعتماد على شخص محوري. إذا كان مؤسس أو مدير واحد يملك العلاقات، فاشترط آلية استبقاء: التزاماً بالبقاء لمدة لا تقل عن ٢٤ شهراً، وترحيل حصة في الملكية، وشرط عدم منافسة، وخطة تعاقب.
- الموسمية. الإيرادات المتركّزة في جزء من السنة، أو في فعالية واحدة، أو في نطاق جغرافي واحد، تحتاج إلى خطة رأس مال عامل للأشهر الهادئة.
- الالتزامات غير المُفصح عنها. مكافأة نهاية الخدمة، ونزاعات الموردين، والانكشاف الضريبي، كلها تنتقل مع الكيان في شراء الحصص. ويمكن لشراء الأصول أن يعزل بعضها، واختيار الهيكل مكانه ورقة الشروط، لا ما بعد التوقيع.
كيف تساعدك GCI في فحص الشركة قبل الشراء
لقد وجدت شركة في دبي تستحق نظرة أعمق. قبل أن تنفق على المحامين والمحاسبين، تفحص Gulf Commercial Insights هذه الصفقة تحديداً نيابةً عنك. يقرأ محرك القناعة الفرصة بأكملها، ويحاجج لصالح الشراء في مواجهة أقوى الحجج المضادة، ويُبرز كل رقم مفترض بدلاً من كونه مثبتاً. وتحصل على حكم مصنّف المصدر: قناعة، أو المضي مع شروط، أو مراقبة، أو جاهز، أو تجنّب، مع تصنيف كل ادعاء على أنه مُتحقَّق أو مُقدَّر أو مُبلَّغ عنه.
بالنسبة للمشتري، يجيب ذلك عن الأسئلة الثلاثة المهمة:
- هل تنسحب، أم تعيد التفاوض على السعر، أم تنتقل إلى العناية الواجبة الكاملة؟
- ما المخاطر المحددة التي قد تُفشل هذه الصفقة، مرتّبة، مع الدليل وراء كل منها؟
- ما الذي ينبغي أن تطرحه على البائع كتابةً قبل التوقيع؟
بذلك يذهب وقتك وميزانيتك الاستشارية إلى الصفقات التي تستحق فقط، وتدخل التفاوض وأنت تعرف ما الذي تشتريه. نحن شركة تقنية وأبحاث، ولسنا شركة خدمات مالية خاضعة لرقابة سلطة دبي للخدمات المالية.
هل تفحص شركة في دبي؟
ابدأ بمؤشر صحة الصفقة المجاني على الصفقة المحددة، ثم احصل على تقرير القناعة الكامل بحكم واضح ونتائج مصنّفة بالأدلة، مسعّر وفق تفويضك. اطّلع على السجل العام للأحكام السابقة أولاً.